Ariel Paulo Marinoski[1]
A sucessão empresarial no contexto familiar representa um dos momentos de maior vulnerabilidade estrutural da empresa. Estatisticamente, a ruptura entre gerações é fator recorrente de dissolução societária, perda patrimonial e judicialização de conflitos internos. Nesse cenário, o Protocolo de Sucessão Empresarial Familiar surge como instrumento jurídico de governança destinado a disciplinar a transição de poder, a preservação patrimonial e a harmonização entre família, propriedade e gestão.
Trata-se de instrumento parassocial, de natureza contratual, que complementa o contrato ou estatuto social e estrutura regras de convivência e continuidade empresarial à luz do Código Civil e das boas práticas de governança corporativa.
O presente artigo examina os fundamentos jurídicos, a estrutura normativa e a eficácia vinculante do Protocolo Familiar, especialmente no âmbito das sociedades limitadas familiares.
Embora não exista previsão expressa no ordenamento jurídico brasileiro acerca do “Protocolo Familiar”, sua validade decorre do princípio da autonomia privada e da função social do contrato, previstos nos artigos. 421 e 422 do Código Civil.
O art. 421 do Código Civil estabelece que: “A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.” Assim, os membros da família empresária podem pactuar regras internas de sucessão, governança e convivência, desde que não contrariem normas cogentes. O art. 422 reforça a boa-fé objetiva como vetor interpretativo e integrativo, conferindo ao protocolo natureza obrigacional entre os signatários.
O processo sucessório constitui um dos momentos mais relevantes na trajetória de uma empresa familiar, impactando diretamente sua continuidade, estabilidade institucional, preservação patrimonial e perenidade dos negócios.
Trata-se de procedimento estratégico e estruturado, que deve ser iniciado com a devida antecedência, de forma planejada e progressiva, visando preparar os sucessores, alinhar expectativas familiares e societárias, e assegurar uma transição ordenada da gestão e/ou do controle societário.
A sucessão empresarial não se limita à substituição de lideranças. Ela envolve, de forma integrada e sistêmica: a família empresária; o patrimônio construído; a estrutura societária; a governança corporativa; a gestão executiva da organização.
Por essa razão, o planejamento sucessório deve considerar não apenas critérios técnicos e meritocráticos, mas também aspectos emocionais, relacionais e patrimoniais, prevenindo conflitos e assegurando a harmonia entre família e empresa.
Recomenda-se que o processo sucessório seja formalmente acompanhado pelo Conselho de Administração ou por órgão equivalente de governança, dotado de atuação imparcial, técnica e estratégica, preferencialmente com a participação de membros independentes (não familiares e sem vínculo direto com a gestão operacional), a fim de garantir isenção, objetividade e foco nos interesses institucionais da empresa.
Em estruturas de governança mais consolidadas, o processo sucessório deverá ser acompanhado de forma simultânea e coordenada pelo Conselho de Administração e pelo Conselho de Família e/ou Conselho de Sócios, observadas suas respectivas competências.
Compete:
I – Ao Conselho de Administração: Acompanhar os impactos da sucessão na gestão empresarial, avaliando critérios técnicos, desempenho, capacitação, governança e continuidade estratégica dos negócios.
II – Ao Conselho de Família e/ou Conselho de Sócios: Acompanhar as questões relacionadas à sucessão familiar e societária, especialmente quando envolver membro da família empresária, zelando pelo alinhamento de valores, princípios, regras familiares e preservação da unidade societária.
A integração entre os órgãos de governança é fundamental para assegurar que o processo sucessório ocorra de forma transparente, planejada, sustentável e alinhada aos interesses da família empresária e da organização.
[1] Advogado. Graduado em Direito pela Universidade Positivo. Com especialização em Direito do Trabalho e Processo do Trabalho e Direito Previdenciário pela Estácio de Sá. Pós-Graduando em Lei Geral de Proteção de Dados pela Universidade Positivo. Membro da Comissão Trânsito e Mobilidade Urbana da OAB/PR (Gestão 2022-2024)