Ariel Paulo Marinoski[1]
A sociedade limitada tem por objetivo a limitação da responsabilidade dos sócios ao total do capital social de forma solidária entre eles. Sendo assim, uma vez que cada sócio integralizar a parte que tiver subscrito no capital social, a sociedade nada mais podem exigir. A subscrição das quotas do capital, pode ser entendida como a manifestação formal por meio da qual os sócios assumem a obrigação de integralizá-la, isto é, entrar com recursos na sociedade. As regras relacionadas a esse tipo societário estão dispostas nos artigos 1052 à 1087 do Código Civil e quando este não dispor, deve-se recorrer a aplicação supletiva das regras da sociedade anônima (art. 1053).
Na sociedade limitada, caso todo o capital esteja integralizado, os credores não poderão pretender a responsabilização dos sócios, pois esta tem como limite o capital social. Caso as dívidas da sociedade ultrapassem o capital social, o credor nada poderá fazer para satisfazer seu crédito e terá apenas a faculdade de requerer a falência da sociedade.
Na sociedade limitada, os sócios respondem perante a sociedade somente pela quota por eles subscrita e, em relação à sociedade ante os credores, os sócios responderão solidariamente somente pelo capital subscrito e não integralizado.
O sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, para outro sócio quando o contrato social seja omisso ou a um terceiro se não houver oposição dos titulares. Na primeira situação, a cessão pode ocorrer independentemente da anuência dos demais sócios. A falta de anuência significa que não houve qualquer alteração entre os membros da sociedade referente aos prejuízos ou insatisfações. Já na segunda, para ocorrer a cessão, não pode haver oposição de mais de um quarto do capital social dos sócios representados.
A responsabilidade do cedente continua existindo até dois anos a contar da averbação da modificação do contrato, permanecendo responsável pelas suas obrigações como sócio.
[1] Advogado. Graduado em Direito pela Universidade Positivo. Com especialização em Direito do Trabalho e Processo do Trabalho e Direito Previdenciário pela Estácio de Sá. Pós-Graduando em Lei Geral de Proteção de Dados pela Universidade Positivo. Membro da Comissão Trânsito e Mobilidade Urbana da OAB/PR (Gestão 2022-2024).